Beschlussvorschlag/Empfehlung:

Der Rat der Stadt Rheine fasst folgende Beschlüsse:

Der Rat der Stadt Rheine beauftragt auf Empfehlung des Aufsichtsrates der Stadtwerke Rheine GmbH (SWR) den Vertreter der Stadt Rheine in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH, Herrn Dr. Peter Lüttmann, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Geschäftsführung der Stadtwerke Rheine GmbH wird angewiesen, in der Gesellschafterversammlung der Verkehrsgesellschaft der Stadt Rheine mbH (VSR) folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gesellschaftervertreter der Verkehrsgesellschaft der Stadt Rheine mbH wird angewiesen, in der Gesellschafterversammlung der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) der Weisung an den Vertreter der Regionalverkehr Münsterland GmbH in der Gesellschafterversammlung der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH

a)      dem Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrages über Geschäftsanteile der VKU an WVG (Anlage 1) und damit der Veräußerung und des Erwerbs der Geschäftsanteile von VKU auf WVG selbst sowie

b)      den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Westfälischen Verkehrsgesellschaft mbH gemäß Anlage 2

zuzustimmen.

Änderungen im Gesellschaftsvertrag, die sich aus den kommunalrechtlichen und/oder notariellen Prüfungen nachträglich ergeben, sind in dem Beschluss umfasst und legitimiert.

Begründung:

Die Stadt Rheine ist über die Verkehrsgesellschaft der Stadt Rheine mbH (VSR) mittelbar an der WVG über das Verkehrsunternehmen RVM beteiligt.

1.        Austritt der Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH (VKU)

Zwischen der WVG und der VKU besteht ein Betriebs- und Geschäftsführungsvertrag vom 11.08.2006. Gemäß diesem Vertrag übernimmt die WVG betriebliche Dienstleistungen für Betriebs- und Geschäftsführungsaufgaben, vor allem in den Bereich Betriebsführung und Fahrdienst der VKU.

Die VKU hat mit Datum vom 15.12.2023 den Betriebs- und Geschäftsführungsvertrag fristwahrend zum 31.12.2025 gekündigt. Der Vertrag sieht in § 5 Abs. 2 vor, dass die VKU auch nach Beendigung dieses Vertrages für eventuell anfallende Aufwendungen (Personal- und Sachkosten) haftet, welche die WVG nach sorgfältiger Prüfung der ihr bekannten Umstände vernünftigerweise aufzuwenden hat. Hierzu zählen neben Sachkosten insbesondere Remanenzkosten durch nicht vermeidbare Personalüberhänge.

Zwischen der WVG und der VKU konnte unter Zuhilfenahme der EversheimStuible Treuberater GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Einigung hinsichtlich der finalen und abgeltenden Zahlung etwaiger Kosten in Anbetracht der Kündigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages erzielt werden.

In Anbetracht der Kündigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages durch die VKU wurde im Rahmen von Verhandlungen zur weiteren Rolle der VKU als Gesellschafterin der WVG beiderseits bestätigt, dass eine weitere Beteiligung von der VKU an der WVG nach Beendigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrags nicht zielführend ist.

Es wurden diverse Szenarien untersucht, welcher Gesellschafter von der WVG die Geschäftsanteile von der VKU übernehmen kann. Vor allem aus Gründen der perspektivischen Veräußerung und Abtretung an einen zukünftigen weiteren neuen Gesellschafter sowie der noch abzuklärenden Verteilung der Geschäftsanteile auf die bestehenden Gesellschafter werden die Geschäftsanteile von der VKU in einem ersten Schritt von der WVG selbst übernommen.

Die VKU wird ihre Geschäftsanteile (Gesellschafterliste WVG vom 01.01.2011, lfd. Nr. 1c und Nr. 7) im Nennbetrag von € 316.360 zu insgesamt 14,29 % an die WVG veräußern und abtreten. Die WVG erwirbt damit selbst die Geschäftsanteile von der VKU und hält eigene Anteile in Höhe von 14,29 %. Die Abtretung der Geschäftsanteile ist aufschiebend bedingt durch die Einhaltung organschaftlicher Erfordernisse der Parteien, die Einhaltung kommunalrechtlicher Erfordernisse sowie der vollständigen Entrichtung des Kaufpreises durch die WVG. Der Kaufpreis der Geschäftsanteile soll laut Beschluss aus der gemeinsamen Sitzung der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates vom 18.12.2024     1 € betragen.

Durch den Erwerb der Geschäftsanteile der VKU durch die WVG werden die damit verbundenen Stimmrechte ruhend gestellt. Dies bedeutet, dass das Stimmrecht weder ausgeübt noch bei der Berechnung einer Stimmenmehrheit berücksichtigt wird. Dadurch verändern sich die Mehrheitsverhältnisse der Stimmrechte an der WVG in der Gesellschafterversammlung wie folgt:

Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH                         28,57 % -> 33,33 %

Regionalverkehr Münsterland GmbH     47,14 % -> 55,00 %

Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 10,00 % -> 11,67 %

Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH    14,29 % -> 0,00 %

Gemäß § 10 Abs. 4 Ges.V. WVG fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Allerdings sieht § 11 Abs. 1 Ges.V. WVG für nahezu alle wesentlichen Entscheidungen – mit Ausnahme der Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder – eine Zustimmung von 90 % vor. Daher ergeben sich für die Stimmrechte der Regionalverkehr Münsterland GmbH keine wesentlichen Veränderungen. Die verbleibenden Gesellschafter der WVG werden jedoch weiterhin erörtern, wie die durch die WVG erworbenen Geschäftsanteile künftig aufgeteilt werden sollen.

Der Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgen zum 01.01.2026 und umfassen alle mit den Geschäftsanteilen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte, einschließlich der Gewinnbezugsrechte. VKU und WVG sind sich darüber einig, dass der VKU noch nicht verteilte Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre sowie der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres anteilig zustehen.

Außerdem sind sich WVG und VKU einig, dass in Bezug auf die ursprüngliche Gesellschafterstellung der VKU mit dem Verkauf und der Abtretung der Geschäftsanteile alle Ansprüche zwischen VKU und WVG abgegolten sind, sofern rechtlich möglich. Davon ausgenommen sind etwaig im Kauf- und Abtretungsvertrag geregelte Ansprüche sowie in weiteren bestehenden Vereinbarungen geregelte Ansprüche der Parteien, wie z.B. der Vereinbarung über Kosten nach § 5 Abs. 2 des zwischen den Parteien bestehenden Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages.

Die Einzelheiten des Kauf- und Abtretungsvertrags sind in Anlage 1 aufgeführt.

Die Stadt Rheine wird der Bezirksregierung Münster den Vorgang anzeigen.

2.        Anpassungen aufgrund der Änderungen in § 108 GO NRW

Mit dem Dritten Gesetz zur Weiterentwicklung des Neuen Kommunalen Finanzmanagements im Land Nordrhein-Westfalen (3. NKF-Weiterentwicklungsgesetz - 3. NKFWG) wurden die Regelungen der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) zur Rechnungslegung kommunaler Unternehmen in Privatrechtsform erleichtert, um eine einfachere Wirtschaftstätigkeit der Gemeinden zu ermöglichen. Die grundsätzliche gesetzliche Verpflichtung für die Auf-und Feststellung der Jahresabschlüsse und Lageberichte für große Kapitalgesellschaften ist hiermit entfallen. Stattdessen gilt die Unterscheidung zwischen den im HGB genannten vier Größenklassen: Kleinstkapitalgesellschaften, kleine Kapitalgesellschaften, mittelgroße Kapitalgesellschaften und große Kapitalgesellschaften. Dadurch können sich größenabhängige Erleichterungen in Bezug auf die Jahresabschlüsse kommunaler Beteiligungen ergeben. Eine entsprechend aufwändige und kostenintensive Aufstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften ist nunmehr nicht mehr in jedem Fall angezeigt.

Die Westfälische Verkehrsgesellschaft fällt nach den HGB-Größenmerkmalen unter die Größenklasse „mittelgroße Kapitalgesellschaft“ im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB.

Der gegenwärtige Gesellschaftsvertrag definiert in § 12 die Anforderungen an die Bilanzierung, konkret an den Jahresabschluss und den Lagebericht. Hiernach müsste aktuell nach den Vorgaben für große Kapitalgesellschaften bilanziert werden, wodurch eine Nachhaltigkeitsberichterstattung notwendig wäre. Durch die Nachhaltigkeitsberichterstattung ergeben sich signifikante Mehraufwände, die sich aus den sehr umfangreichen Arbeiten zur Erstellung und den erhöhten Aufwänden für die Wirtschaftsprüfung ergeben.

Da sich die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung an tatsächlich große Kapitalgesellschaften orientiert empfiehlt die Geschäftsführung daher, den Gesellschaftsvertrag entsprechend zu ändern. Die neue Formulierung des § 12 wurde mit juristischer Unterstützung der Rechtsanwaltskanzlei EversheimStuible erstellt.

Die Änderungen sind der Synopse des Gesellschaftsvertrages (Anlage 2) zu entnehmen.

Anlagen:

Anlage 1:    Entwurf Kauf- und Abtretungsvertrag Geschäftsanteile WVG-VKU

Anlage 2:    Synopse Gesellschaftsvertrag WVG