Beschlussvorschlag/Empfehlung:

Der Rat der Stadt Rheine

1.       stimmt der Übertragung des Gesellschaftsanteils des Kulturforum Rheine e. V. auf  den Mitgesellschafter Förderverein Kloster/Schloss Bentlage e. V. zu.

2.       beauftragt die Vertreterin der Stadt Rheine in der Gesellschafterversammlung der Kulturelle Begegnungsstätte Kloster Bentlage gGmbH, Frau Dr. Angelika Kordfelder, folgende Beschlüsse zu fassen:

-      Gem. § 14 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages wird die Zustimmung zur Übertragung des Gesellschaftsanteils des Kulturforum Rheine e. V. auf den Mitgesellschafter Förderverein Kloster/Schloss Bentlage e. V. erteilt.

-      Gem. § 46 Nr. 4 GmbHG wird die Zustimmung zur Zusammenlegung der beiden Geschäftsanteile des Förderverein Kloster/Schloss Bentlage e. V. erteilt.

Begründung:

Das Kulturforum Rheine e. V. hat auf seiner Mitgliederversammlung am 31. Mai 2011 seine Auflösung beschlossen. Nachdem der Auflösungsbeschluss gefasst worden war, wurde von der Mitgliederversammlung über den Geschäftsanteil des Kulturforum Rheine e. V. einstimmig folgende Verfügung getroffen:

·          Die Stadt Rheine wird gebeten, der Übertragung des Kulturforums-Geschäftsanteils an der Kloster Bentlage gGmbH an einen der in Bentlage ehrenamtlich tätigen Vereine zuzustimmen.

In der Gesellschafterversammlung der Kulturelle Begegnungsstätte Kloster Bentlage gGmbH am 4. Juli 2011 haben die anwesenden Gesellschafter die Verfügung des Kulturforum Rheine e. V. eingehend beraten und einhellig den Wunsch geäußert, den Geschäftsanteil des Kulturforum Rheine e. V. auf den Förderverein Kloster/Schloss Bentlage e. V. zu übertragen. Die Kosten der Übertragung sollen zu Lasten der Kulturell Begegnungsstätte Kloster Bentlage gGmbH gehen.

Rechtliche Grundlagen:

Grundsätzlich können Geschäftsanteile einer GmbH gemäß § 15 GmbH-Gesetz frei übertragen werden (Abs. 1).

Die Übertragung ist jedoch an gewisse Formerfordernisse geknüpft. So bedarf die Abtretung (Übertragung) von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages (Abs. 3), gleiches gilt für das der Abtretung zugrundeliegende Verpflichtungsgeschäft (Kauf, Schenkung); wobei eine Verknüpfung von Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft möglich ist.

Darüber hinaus kann durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Eine entsprechende Regelung findet sich im § 14 des Gesellschaftsvertrages wieder: „die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile ... ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung sämtlicher Gesellschafter erteilt werden.“

Zu beachten ist in diesem Zusammenhang zusätzlich, dass gemäß § 15 Abs. 2 GmbHG jeder Geschäftsanteil seine Selbständigkeit behält. Vor diesem Hintergrund empfiehlt es sich die beiden Geschäftsanteile des Förderverein Kloster/Schloss Bentlage e. V. zusammenzulegen. Für eine Zusammenlegung ist gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Die Übertragung des Geschäftsanteils wird gegenüber der Gesellschaft erst mit der Eintragung in der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste wirksam (§ 16 Abs. 1 GmbHG).