Beschlussvorschlag/Empfehlung:
Der Rat der Stadt Rheine beauftragt den Vertreter der Stadt Rheine in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH, Herrn Dr. Peter Lüttmann, nachfolgende Beschlüsse zu fassen:
Die Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH stimmt einer einseitigen Kapitalherabsetzung der Trianel GmbH an der Trianel Onshore Windkraft GmbH & Co. KG (TOW) von nominal 6,0 Mio. € und damit einer prozentualen Veränderung des Beteiligungsanteils der Energie- und Wasserversorgung Rheine GmbH (EWR) an der TOW von 4,94% auf 5,48% zu. Die Erhöhung des Kommanditkapitals der EWR an der TOW ist für diese Kapitalherabsetzung nicht erforderlich; das Kommanditkapital der EWR beträgt unverändert 3,0 Mio. €.
Mit der Kapitalherabsetzung der TOW ist die prozentuale Veränderung des mittelbaren Anteils der EWR an der Trianel Onshore Windkraftwerke VerwaltungsGmbH (TOWV) von 4,94 % auf 5,48 % sowie die Erhöhung des mittelbaren Kapitalanteils der EWR an der TOWV von 1.250 € auf 1.370 € verbunden. Dieser Erhöhung der mittelbaren Beteiligung an der TOWV stimmt die Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH zu.
Von den insgesamt
60,75 Mio. € zugesagtem Eigenkapital ist ein Anteil in Höhe von rund 4,7 Mio. €
noch nicht investiert worden. Das Beteiligungsportfolio der TOW ist jedoch
vollständig abgeschlossen, da alle Folgeprojekte auf die Nachfolgegesellschaft
Trianel Erneuerbare Energie GmbH & Co. KG (TEE), an der die EWR ebenfalls
beteiligt ist, verkauft worden sind.
Insofern würde es
bezüglich des nicht investierten Eigenkapitals zu einer anteiligen Rückzahlung
an die Gesellschafter kommen.
Die Trianel GmbH
hat gegenüber der TOW jedoch ihr Interesse angezeigt, ihren Kapitalanteil von
derzeit 9,0 Mio. € auf einen zukünftigen Anteil von 3,0 Mio. € im Zuge einer
Kapitalherabsetzung reduzieren zu wollen. Die Trianel GmbH würde die ihr
dadurch zufließende Liquidität gerne zur Investition in andere Projekte
verwenden. Alle TOW-Gesellschafter präferieren das Verfahren einer Kapitalherabsetzung,
um eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile der Trianel an dritte Investoren
zu verhindern, die satzungsgemäß der Trianel GmbH alternativ ebenfalls möglich wäre.
Zudem ist die anteilige Übernahme der Gesellschaftsanteile durch die übrigen Gesellschafter
eine wirtschaftlich attraktive Möglichkeit, auch das restliche Eigenkapital zu
investieren.
Die
Gesellschafterversammlung der TOW wird auf ihrer nächsten Versammlung am 30.
August 2016 abschließend über die wirtschaftlichen Eckpunkte der Kapitalherabsetzung
beraten und der Trianel GmbH ein entsprechendes Abfindungsangebot unterbreiten.
Die Trianel GmbH wird wiederum auf ihrer nächsten Gesellschafterversammlung am
05. Oktober 2016 über die Annahme dieses Abfindungsangebotes zur
Kapitalherabsetzung ebenfalls entscheiden. Im Falle der Zustimmung der zu
beteiligenden Gremien soll der wirtschaftliche Stichtag der Kapitalherabsetzung
der 31. Dezember 2016 sein.
Aufgrund des
bisher nicht vollständig investierten Eigenkapitals der TOW sowie durch noch vorhandene
weiteren Rücklagen in der Gesellschaft wird die TOW in der Lage sein, den
Abfindungsbetrag zur Kapitalherabsetzung (Nominalkapital plus Agio) aus eigenen
Mitteln ohne finanzielle Nachschüsse der TOW Gesellschafter zu bestreiten. Der
Abfindungsbetrag, der für die Kapitalherabsetzung an Trianel zu zahlen ist,
wird sich aus dem Nominalanteil in Höhe von bisher durch die Trianel
eingelegten 5,34 Mio. € und einem Agio in Höhe zwischen 1,4 und 2,0 Mio. € zusammensetzen.
Rechnerisch führt dieser Abfindungsbetrag bei den übrigen TOW Gesellschaftern
zu einer Eigenkapitalrendite nach Steuern in Höhe von 5% - 6% nach Steuern für
den sich rechnerisch ergebenden prozentual höheren Beteiligungsanteil ab
Übernahme der Anteile.
Konkret würde dies für die EWR bedeuten, dass
sich bei gleich bleibendem Eigenkapital in Höhe von 3,0 Mio. € der prozentuale
Anteil an der TOW und mittelbar an der TOWV von 4,94% auf 5,48% erhöht und dass auf diese prozentuale
Mehrbeteiligung in Höhe von 0,54% zukünftig durchschnittlich mit einer
Eigenkapitalrendite von 5% - 6% nach Steuern zu rechnen ist.
Die
Nominalbeteiligung der EWR an der TOW ändert sich mit 3,0 Mio. € nicht und
entspricht weiter den Beschlüssen aus Dezember 2012. Die prozentuale
Beteiligung an der TOW und mittelbar an der TOWV wird auf 5,48% steigen und damit
über die im Dezember 2012 beschlossene prozentuale Beteiligungshöhe von 5%
hinausgehen. Zudem wird der mittelbar gehaltene Kapitalanteil an der TOWV von,
wie im Dezember beschlossen, max. 1.250 EUR auf 1.370 EUR ansteigen.
Mit einer Eigenkapitalreduzierung um 6 Mio.
€ bei Trianel wächst die Beteiligung ratierlich um jeweils 11 % bei den anderen
Gesellschaftern.
Gesellschafter |
Kapital- konto I |
Kapital konto II |
Beteili-gung |
Kapital- konto I |
Kapital- konto II |
Beteili-gung |
Allgäuer Überlandwerk
GmbH |
200.000 |
1.800.000 |
3,292 |
200.000 |
1.800.000 |
3,653 |
Energie- und
Wasserversorgung Bonn/Rhein-Sieg GmbH |
200.000 |
1.800.000 |
3,292 |
200.000 |
1.800.000 |
3,653 |
Energie- und
Wasserversorgung Rheine GmbH |
300.000 |
2.700.000 |
4,938 |
300.000 |
2.700.000 |
5,479 |
enwor – energie
& wasser vor ort GmbH |
300.000 |
2.700.000 |
4,938 |
300.000 |
2.700.000 |
5,479 |
EVH GmbH |
1.000.000 |
9.000.000 |
16,461 |
1.000.000 |
9.000.000 |
18,265 |
Salzburg AG |
1.000.000 |
9.000.000 |
16,461 |
1.000.000 |
9.0000.000 |
18,265 |
SOLSA Solarenergie
Sachsen Anhalt GmbH |
300.000 |
2.700.000 |
4,938 |
300.000 |
2.700.000 |
6,479 |
Stadtwerke
Bad Driburg GmbH |
15.000 |
135.000 |
0,247 |
15.000 |
135.000 |
0,274 |
Stadtwerke
Beverungen GmbH |
40.000 |
360.000 |
0,658 |
40.000 |
360.000 |
0,731 |
Stadtwerke
Energie Jena-Pößneck GmbH |
250.000 |
2.250.000 |
4,115 |
250.000 |
2.250.000 |
4,566 |
Stadtwerke
Gronau GmbH |
240.000 |
2.160.000 |
3,951 |
240.000 |
2.160.000 |
4,384 |
Stadtwerke Lengerich
GmbH |
200.000 |
1.800.000 |
3,292 |
200.000 |
1.800.000 |
3,653 |
Stadtwerke
Schwäbisch Hall GmbH |
300.000 |
2.700.000 |
4,938 |
300.000 |
2.700.000 |
5,479 |
Stadtwerke Sindelfingen
GmbH |
300.000 |
2.700.000 |
4,938 |
300.000 |
2.700.000 |
5,479 |
Stadtwerke Solingen
GmbH |
500.000 |
4.500.000 |
8,230 |
500.000 |
4.500.000 |
9,132 |
Stadtwerke
Steinheim GmbH |
30.000 |
270.000 |
0,494 |
30.000 |
270.000 |
0,548 |
Trianel GmbH |
900.000 |
8.100.000 |
14,815 |
300.000 |
2.700.000 |
5,479 |
Summe |
6.075.000 |
54.675.000 |
100 |
5.475.000 |
49.275.000 |
100 |
Beurteilung der Geschäftsführung der EWR
Die Geschäftsführung befürwortet die Stellung eines Abfindungsangebotes an die Trianel GmbH und die prozentuale Aufstockung der Gesellschaftsanteile der EWR an der TOW. Mit der anteiligen Übernahme der Gesellschaftsanteile der Trianel GmbH hat die EWR die Möglichkeit, einen 11 %-Anteil am Windparkportfolio der TOW zu einer guten Rendite zu erwerben, ohne zusätzliches Eigenkapital in die TOW einlegen zu müssen.