Beschlussvorschlag/Empfehlung:

Der Rat der Stadt Rheine beauftragt den Vertreter der Stadt Rheine in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH, Herrn Dr. Peter Lüttmann, nachfolgende Beschlüsse zu fassen:

Die Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH stimmt einer einseitigen Kapitalherabsetzung der Trianel GmbH an der Trianel Onshore Windkraft GmbH & Co. KG (TOW) von nominal 6,0 Mio. € und damit einer prozentualen Veränderung des Beteiligungsanteils der Energie- und Wasserversorgung Rheine GmbH (EWR) an der TOW von 4,94% auf 5,48% zu. Die Erhöhung des Kommanditkapitals der EWR an der TOW ist für diese Kapitalherabsetzung nicht erforderlich; das Kommanditkapital der EWR beträgt unverändert 3,0 Mio. €.

Mit der Kapitalherabsetzung der TOW ist die prozentuale Veränderung des mittelbaren Anteils der EWR an der Trianel Onshore Windkraftwerke VerwaltungsGmbH (TOWV) von 4,94 % auf 5,48 % sowie die Erhöhung des mittelbaren Kapitalanteils der EWR an der TOWV von 1.250 € auf 1.370 € verbunden. Dieser Erhöhung der mittelbaren Beteiligung an der TOWV stimmt die Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Rheine GmbH zu.

Begründung:

Von den insgesamt 60,75 Mio. € zugesagtem Eigenkapital ist ein Anteil in Höhe von rund 4,7 Mio. € noch nicht investiert worden. Das Beteiligungsportfolio der TOW ist jedoch vollständig abgeschlossen, da alle Folgeprojekte auf die Nachfolgegesellschaft Trianel Erneuerbare Energie GmbH & Co. KG (TEE), an der die EWR ebenfalls beteiligt ist, verkauft worden sind.

Insofern würde es bezüglich des nicht investierten Eigenkapitals zu einer anteiligen Rückzahlung an die Gesellschafter kommen.

Die Trianel GmbH hat gegenüber der TOW jedoch ihr Interesse angezeigt, ihren Kapitalanteil von derzeit 9,0 Mio. € auf einen zukünftigen Anteil von 3,0 Mio. € im Zuge einer Kapitalherabsetzung reduzieren zu wollen. Die Trianel GmbH würde die ihr dadurch zufließende Liquidität gerne zur Investition in andere Projekte verwenden. Alle TOW-Gesellschafter präferieren das Verfahren einer Kapitalherabsetzung, um eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile der Trianel an dritte Investoren zu verhindern, die satzungsgemäß der Trianel GmbH alternativ ebenfalls möglich wäre. Zudem ist die anteilige Übernahme der Gesellschaftsanteile durch die übrigen Gesellschafter eine wirtschaftlich attraktive Möglichkeit, auch das restliche Eigenkapital zu investieren.

Die Gesellschafterversammlung der TOW wird auf ihrer nächsten Versammlung am 30. August 2016 abschließend über die wirtschaftlichen Eckpunkte der Kapitalherabsetzung beraten und der Trianel GmbH ein entsprechendes Abfindungsangebot unterbreiten. Die Trianel GmbH wird wiederum auf ihrer nächsten Gesellschafterversammlung am 05. Oktober 2016 über die Annahme dieses Abfindungsangebotes zur Kapitalherabsetzung ebenfalls entscheiden. Im Falle der Zustimmung der zu beteiligenden Gremien soll der wirtschaftliche Stichtag der Kapitalherabsetzung der 31. Dezember 2016 sein.

Aufgrund des bisher nicht vollständig investierten Eigenkapitals der TOW sowie durch noch vorhandene weiteren Rücklagen in der Gesellschaft wird die TOW in der Lage sein, den Abfindungsbetrag zur Kapitalherabsetzung (Nominalkapital plus Agio) aus eigenen Mitteln ohne finanzielle Nachschüsse der TOW Gesellschafter zu bestreiten. Der Abfindungsbetrag, der für die Kapitalherabsetzung an Trianel zu zahlen ist, wird sich aus dem Nominalanteil in Höhe von bisher durch die Trianel eingelegten 5,34 Mio. € und einem Agio in Höhe zwischen 1,4 und 2,0 Mio. € zusammensetzen. Rechnerisch führt dieser Abfindungsbetrag bei den übrigen TOW Gesellschaftern zu einer Eigenkapitalrendite nach Steuern in Höhe von 5% - 6% nach Steuern für den sich rechnerisch ergebenden prozentual höheren Beteiligungsanteil ab Übernahme der Anteile.

Konkret würde dies für die EWR bedeuten, dass sich bei gleich bleibendem Eigenkapital in Höhe von 3,0 Mio. € der prozentuale Anteil an der TOW und mittelbar an der TOWV von 4,94% auf 5,48% erhöht und dass auf diese prozentuale Mehrbeteiligung in Höhe von 0,54% zukünftig durchschnittlich mit einer Eigenkapitalrendite von 5% - 6% nach Steuern zu rechnen ist.

Die Nominalbeteiligung der EWR an der TOW ändert sich mit 3,0 Mio. € nicht und entspricht weiter den Beschlüssen aus Dezember 2012. Die prozentuale Beteiligung an der TOW und mittelbar an der TOWV wird auf 5,48% steigen und damit über die im Dezember 2012 beschlossene prozentuale Beteiligungshöhe von 5% hinausgehen. Zudem wird der mittelbar gehaltene Kapitalanteil an der TOWV von, wie im Dezember beschlossen, max. 1.250 EUR auf 1.370 EUR ansteigen.

Mit einer Eigenkapitalreduzierung um 6 Mio. € bei Trianel wächst die Beteiligung ratierlich um jeweils 11 % bei den anderen Gesellschaftern.

Beurteilung der Geschäftsführung der EWR

Die Geschäftsführung befürwortet die Stellung eines Abfindungsangebotes an die Trianel GmbH und die prozentuale Aufstockung der Gesellschaftsanteile der EWR an der TOW. Mit der anteiligen Übernahme der Gesellschaftsanteile der Trianel GmbH hat die EWR die Möglichkeit, einen 11 %-Anteil am Windparkportfolio der TOW zu einer guten Rendite zu erwerben, ohne zusätzliches Eigenkapital in die TOW einlegen zu müssen.